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  “公司章程增設反收購條款”、“舉牌方模糊性表述”、“重組信息披露不明確”、“信披內容有紕漏”,9月2日晚間,上交所通報瞭近期監管情況,重點對以上四個問題進行瞭說明。每經投資寶註意到,除上交所外,深交所也在8月份重點關註瞭這四個問題。

  上交所公開四大監管要點

  每經投資寶註意到,8月份,上交所公司監管部門共發出日常監管類函件50份,其中監管問詢類函件38份,監管工作類函件12份。上交所強調,在做好日常監管的同時,在以下4個方面加強瞭一線監管。而這四個方面分別是“加大對公司章程增設反收購條款的監管問詢力度”、“要求舉牌方針對權益變動報告書中關於後續安排的模糊性表述進行補充披露”、“繼續從嚴把握重組上市的認定標準”、“對未按規定和監管要求履行信息披露義務的個案加強綜合監管力度”。

  具體來看, “寶萬之爭”喚醒瞭A股公司的反收購意識,就有上市公司試圖通過修改公司章程的方式對“野蠻人”進行嚴防死守。根據上交所的總結,這些“反收購”條款大體分為“增加瞭收購方額外的信息披露義務”、“增加瞭股東大會決議通過的比例要求”、“提高瞭召集股東大會和提出議案的持股門檻”、“設置瞭董事和高管人員數倍於目前薪酬的離職補償”。上交所還表示,增加的反收購條款多存在不當限制股東權利、不當保護現任管理層利益等嫌疑。

  例如山東金泰在8月12日發佈公司章程修訂方案,將自行召集主持股東大會的股東條件,由“連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份”提高至“連續270日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份”。而上交所發出問詢函對此質疑,是否存在限制投資者依法行使股東權利的情形。

  對於舉牌方信息披露,上交所表示,有舉牌方在權益變動報告書中,對於未來是否會改變或調整公司主營業務等關鍵信息,使用“不排除”、“暫無”等模糊性表述,引發市場猜測,也可能引起股價波動。事實上在恒大舉牌廊坊發展的權益變動書中,其中就有不少“不排除”的模糊性表述。而上交所隨即便對恒大的“不排除”發出問詢函,詢問其是否存在重組等計劃、詳細說明方案計劃等的具體內容。

  而對於“從嚴把握重組上市的認定標準”,上交所發現一些公司的重組方案,對於重組完成後實際控制人是否發生變更,披露不夠明確,引起市場較大爭議。其中,有的公司新進股東自願大比例放棄表決權;有的公司通過投資人“突擊入股”標的資產,降低標的資產原實際控制人的持股比例;還有的公司在保證標的資產控制權的前提下,僅購買標的資產部分股權。例如對於寧波富邦收購天象互鬥陣歡樂城破解版,上交所便發問“標的資產管理層是否已對重組後上市公司的核心資產構成實質上的管理層控制。”

  對於“對未按規定和監管要求履行信息披露義務的個案加強綜合監管力度”,上交所以“慧球科技”和“昌九生化”的案例為鑒,要求上市公司依法履行信息披露的義務。

  深交所8月份發函超50份

  每經投資寶註意到,除上交所外,深交所在8月份向上市公司發出的問詢函超過瞭50份。除常規的股價交易波動、高送轉外,涉及問題最多的是上市公司的重組,緊隨其後的則是修改公司章程、舉牌等的問詢。

  具體而言,其中涉及重組類的問詢函就高達26份,占比超過瞭50%。每經投資寶註意到,這裡面涉及的上市公司包括瞭北部灣港、嶺南控股、格力電器、萬方發展、魯億通等上市公司。 值得一提的是,其中一部分的問詢函內容便涉及重組後,上市公司控制權變化或是股權變動。例如對於魯億通的重組問詢函,深交所要求上市公司披露“控股股東、交易對手方為確保公司控制權不發生變更擬采取的具體措施”、“說明本次交易是否屬於重組上市”。而對於嶺南控股,深交所要求其補充披露“上市公司的股權結構變化以及社會公眾股東的持股比例,說明兩種情況下是否都符合上市條件。”

  對於上市公司的舉牌方,深交所還註意到舉牌方資質、履約能力等問題。例如8月中旬,重慶信三威通過協議受讓方式舉牌瞭步森股份。而深交所則就此事對步森股份發佈詢問,要求其說明重慶信三威是否與上市公司重要股東存在關聯關系、資金來源是否包括杠桿融資等。

  來源:成都商報


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